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目次
第3部 会社法
第1章 総論
第2章 会社の基本構造
第1 公開会社と非公開会社
第2 会社の機関
1 総論
2 取締役会
（1）取締役会の設置義務
（2）事業承継対策
（3）取締役の任期
□定款案
（4）取締役の員数
（5）取締役会の招集手続
□取締役会の招集通知
3 監査役
（1）監査役の設置義務
（2）事業承継対策
（3）監査役の任期
（4）監査役の員数
4 株主総会
（1）株主総会の権限
□取締役会設置会社
□取締役会設置会社でない株式会社
（2）株主総会の決議方法・決議要件
ア 代理行使
イ 書面投票
ウ 電子投票
【コラム】プロキシーファイト（Proxy Fight）
【コラム】委任状勧誘についての上場会社の特則
□議決権代理行使の委任状
□決議要件
（3）株主総会の招集手続
ア 取締役会設置会社の場合
イ 取締役会非設置会社の場合
□株主総会招集通知を発する期間
□株主総会招集通知の方法・招集手続省略の可否
□株主総会の招集通知
（4）株主の監督是正権
□株主の監督是正権
（5）少数株主の追い出し策
【コラム】キャッシュアウトマージャー
（6）株主構成による多数派工作
ア 多数派の場合
イ 少数派の場合
ウ 株式が半々の場合
【コラム】会社解散の訴え
第3章 株主代表訴訟
第1 問題の所在
【コラム】同族会社の内部紛争
第2 中小企業での株主代表訴訟の実態
1 会社資産の不当な処分または管理
2 役員報酬
3 グループ企業の支援
4 株主の権利行使に関する利益供与
5 競業避止義務違反、利益相反取引
6 自己株式の取得
7 監視義務違反
【コラム】 株主代表訴訟の対象となる取締役の責任の範囲
【コラム】経営判断の原則
第3 株主代表訴訟防衛策
1 公開会社における株式保有期間の制限
2 単元株制度の導入
3 内部統制システムの構築
第4 株主代表訴訟が提起された場合の対応策
1 担保提供命令
2 訴権の濫用
3 会社の役員側への補助参加
4 和解
5 株主間の株式の取得
第5 責任免除
1 総株主の同意による全部免除
2 役員等の責任の一部免除
（1）株主総会の特別決議
（2）取締役の過半数の同意（取締役会決議）
（3）責任限定契約
第4章 従業員持株会
第1 従業員持株会とは
1 従業員持株制度と従業員持株会
2 定義・法的根拠
3 従業員持株会の特徴
（1）民法上の組合として設立されていること
（2）業務執行組合員が株主の権利行使を行うこと
（3）従業員が退職する際、組合を退会し、規約で定まった払戻金を受け取ること
4 従業員持株会のメリット・デメリット
（1）メリット
（2）デメリット
第2 事業承継対策としての従業員持株会
1 はじめに
2 相続税の節税
3 種類株式の活用
4 株主管理に役立つこと
（1）株式の社外流出防止
（2）安定株主工作
（3）株式の買取資金節約
第3 従業員持株会の注意点
1 従業員持株会は実態があるべきこと
2 議決権行使の問題
3 売渡強制条項
□従業員持株会規約サンプル
第5章 株式
第1 株主名簿
第2 名義株
【コラム】名義書換未了の実質的株主
【コラム】名義株主による株式の時効取得（東京地決平成21・3・30判時2048号45頁）
第3 株券
【コラム】会社法131条1項の推定を覆す事情の有無(東京地判平成20・4・14ＬＬＩ登載)
第4 種類株式
1 種類株式と事業承継
2 種類株式の概要
3 優先株式・劣後株式
（1）概要
（2）事業承継との関係
（3）導入方法
4 議決権制限種類株式
（1）概要
（2）事業承継との関係
【コラム】議決権制限種類株式の価額の評価方法
（3）導入方法
【現経営者が議決権制限株式を取得するための各方法の比較】
【コラム】普通株式の一部を議決権制限株式化する方法
5 譲渡制限種類株式
（1）概要
（2）事業承継との関係
（3）導入方法
6 取得請求権付種類株式
（1）概要
（2）事業承継との関係
（3）導入方法
7 取得条項付種類株式
（1）概要
（2）事業承継との関係
（3）導入方法
【コラム】特別な内容の株式（会社法107条）と種類株式（会社法108条）の関係
8 全部取得条項付種類株式
（1）概要
（2）事業承継との関係
（3）導入方法
9 拒否権付種類株式
（1）概要
（2）事業承継との関係
（3）導入方法
10 役員選任権付種類株式
（1）概要
（2）事業承継との関係
（3）導入方法
11 属人的種類株式
（1）概要
（2）事業承継との関係
（3）導入方法
【経営権をコントロールするための各手段の比較】メリット・デメリット
第6章 自己株式の取得
第1 自己株式とは
第2 事業承継との関係
【コラム】 現経営者・後継者による株式の買い集め
第3 各取得方法の比較
1 株主との合意による取得
（1）手続
（2）メリット
（3）デメリット
2 特定の株主からの取得
（1）手続
（2）メリット
（3）デメリット
□株式買取の申し入れ書の書式
3 子会社からの取得（会社法163条）
4 市場取引等による取得（会社法165条）
5 取得請求権付株式の取得
（1）手続
（2）メリット
（3）デメリット
6 取得条項付株式の取得
（1）手続
（2）メリット
（3）デメリット
7 全部取得条項付株式の取得
（1）手続
（2）メリット
（3）デメリット
8 相続人等に対する売渡請求（会社法174条）
（1）手続
（2）メリット
（3）デメリット
9 譲渡承認請求に応じての取得
（1）手続
（2）メリット
（3）デメリット
第7章 株式の発行、自己株式の処分、新株予約権の発行
第1 募集株式の発行等
1 事業承継との関係
2 導入方法
（ⅰ）募集事項の決定
ア 公募または第三者割当ての場合
イ 株主割当ての場合
（ⅱ）募集株式の申込み・割当て
第2 新株予約権
新株予約権とは、株式会社に対して行使することにより株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいいます（会社法2条21号）。
1 事業承継との関係
2 導入方法
（ⅰ）募集事項の決定
ア 公募または第三者割当ての場合
イ 株主割当ての場合
（ⅱ）募集新株予約権の申込み・割当て
【コラム】株主割当てによる持株比率変更
【コラム】株式無償割当て
第8章 株式併合、単元株
第1 株式併合
1 事業承継との関係
2 導入方法
第2 単元株
1 事業承継との関係
2 導入方法
【持株比率変更のための各方法の比較】