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目次
第８部 事業承継と労務
第1章 問題の所在
第1 経営陣と会社との法律関係について
【コラム】執行役員の法的性質
第2 先代社長のブレーンと衝突した場合の対処方法
1 役員の場合
2 従業員の場合
3 従業員兼取締役の場合
【コラム】取締役の従業員性
第3 事業承継にあたって考えるべきこと
第2章 事業承継と役員の処遇
第1 取締役の地位
【コラム】名目的取締役の責任
第2 取締役の選任
1 株主総会の決議による選任
2 株主総会以外による選任の可能性
3 取締役選任の効果発生時期
【コラム】取締役の欠格事由
【コラム】選任決議を欠く登記簿上の取締役の責任
【コラム】事実上の取締役の責任
第3 取締役の解任
1 株主総会の決議による解任
2 株主総会以外による解任の可能性
【コラム】オーナー社長からのクビ宣告
3 取締役解任の効果発生時期
4 不当解任を理由とする損害賠償請求（会社法339条2項）
（1）損害賠償責任の法的性格
（2）正当な理由の具体的検討
ア 職務執行における不正の行為や法令・定款違反行為
イ 取締役の心身の故障
ウ 職務への著しい不適任
エ 経営判断の失敗
オ 主観的な信頼関係喪失
（3）損害賠償の範囲
ア 残存任期中の役員報酬
イ 退職慰労金
ウ 賞与
エ 慰藉料
オ 弁護士費用
（4）代表取締役の解職への類推適用
5 取締役解任の訴え（会社法854条）
第4 取締役の辞任
1 辞任の自由
2 辞任の制限
（1）辞任の意思表示の無効可能性
（2）辞任制限特約
3 取締役辞任の効果発生時期
4 辞任の意思表示の相手方
（1）原則
（2）例外
ア 代表取締役その他株式会社を代表する者が一人である場合
イ 取締役会非設置会社で取締役が一人である場合
5 条件や期限を付けることの可否
【コラム】辞任登記未了の取締役の責任
第5 取締役の報酬
1 株主総会の決議
（1）報酬支払の特約
（2）具体的な報酬請求権
（3）毎事業年度ごとの決議の要否
（4）報酬支払後の株主総会の決議
2 取締役会への一任
3 代表取締役への再委任
4 報酬の減額・不支給
5 使用人兼務取締役の使用人分給与
（1）会社法361条の問題
（2）会社法356条1項2号の問題
第６ 取締役の退職慰労金
1 株主総会の決議
（1）会社法361条の適用
（2）具体的な退職慰労金請求権
【コラム】退職慰労金の性格を有する「弔慰金」の相続財産性・受給権者
（3）退職慰労金について定款の定めがないまたは株主総会決議が行われ
ない場合の救済方法
ア 退職慰労金請求の可否
【コラム】退職慰労金を支給しない旨の株主総会決議が公序良俗に反しないとされた事例（東京地判平成9・8・26判タ968号239頁）
イ 損害賠償責任の追及
（ア）退職金付与の合意をした代表取締役および会社に対して
（イ）退任取締役に関する議題を株主総会に付議しない取締役に対して
【コラム】判例研究（大阪高判平成元・12・21判タ715号226頁）
2 取締役会への一任
（1）要件①一定の支給基準の確立
（2）要件②株主による推知可能性
（3）要件③支給基準の範囲内で金額を一任する旨の株主総会決議
【コラム】役員の退職慰労金を開示しないことの妥当性について
（4）株主総会から一任を受けた取締役会が退職慰労金の決定を行わない
場合の救済方法
ア 退職慰労金請求の可否
イ 損害賠償責任の追及
3 代表取締役への再委任
4 退職慰労金の減額・不支給
5 使用人兼務取締役の退職慰労金
【コラム】合資会社の有限責任社員で、「専務取締役」の名称の下に無限責任社員の職務を代行していた者について従業員退職金規定の適用が認められた事例（最判平成7・2・9判タ874号123頁）
【コラム】 役員退職金支給の際の税務上の留意点
□株主総会議事録
第3章 事業承継と従業員の処遇
第1 労働契約の解消
1 合意解約・辞職
（1）合意解約
（2）辞職
（3）合意解約と辞職の区別
（4）退職の意思表示の瑕疵
（5）退職勧奨行為の限界
2 定年制
（1）高年齢者等の雇用の安定等に関する法律
（2）個別の特約と就業規則
（3）定年後の再雇用
【コラム】定年制の導入（秋北バス事件 最判昭和43・12・25民集22巻13号3459頁）
【コラム】定年延長を理由とする賃下げの可否（第四銀行事件 最判平成9・2・28民集51巻2号705頁）
【コラム】定年間近の高齢社員の賃下げの可否（みちのく銀行事件 最判平成12・9・7民集54巻7号2075頁）
(4) 高年齢者雇用法の令和２年改正
3 解雇
（1）解雇権濫用法理
（2）普通解雇
（3）整理解雇
（4）懲戒解雇
第2 従業員の賃金
1 賃金請求権の本質
2 遅刻・早退・欠勤等による賃金控除の可否
3 業務命令違反による賃金控除の可否
4 私傷病による賃金控除の可否
5 賃金全額払の原則
第3 従業員の退職金
1 退職金の性格
2 減額・不支給条項の有効性
3 減額・不支給条項の適用範囲
（1）退職後に懲戒解雇事由が発覚した場合
（2）自己都合退職の場合
【コラム】判例研究（香港上海銀行事件 最判平成元・9・7労判546号6頁）
第4 人事権の濫用
1 配転・出向・転籍
（1）配転
（2）出向
（3）転籍
2 人事考課・降格
（1）人事考課
（2）降格
3 パワハラ・セクハラ
（1）パワハラ
（2）セクハラ
第4章 労働基準法などの平成30年改正（働き方改革）