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第３章 令和3年法改正の主な内容
新型コロナウイルスの拡大により、令和２年度以降日本経済が大きな打撃を受けことから、この状況を受け入れながら長期視点に立った企業の変革を後押しすべく、政府は、令和３年に産業競争力強化法を改正しました。
コロナ危機下の令和3年改正では、グリーン社会への転換、デジタル化への対応、新たな日常に向けた事業再構築、新たな日常に向けた事業環境の整備を主軸として、事業者への支援制度等が強化されました。令和3年法改正の主な内容について説明します。
具体的には①「グリーン社会」への転換、②「デジタル化」への対応、③「新たな日常」に向けた事業再構築、④中小企業の足腰強化等を促進するための措置、⑤「新たな日常」に向けた事業環境の整備を講じるとしています。
1．グリーン社会への転換
①カーボンニュートラル実現に向けたCO2削減のトランジション推進のための金融政策
菅総理が2020年10月の所信表明演説で「宣言」として掲げた2050年のカーボンニュートラル（脱炭素社会）実現に向けて、着実なCO2削減のための取組み（トランジション）を進める10年以上の計画を策定し、事業所管大臣の認定を受けた事業者を対象としたツーステップローンと成果連動型利子補給制度を新設しました。
カーボンニュートラルとは、環境省の脱炭素ポータルによると「温室効果ガスの排出量と吸収量を均衡させること」を意味すると解説されています。
つまり、カーボンニュートラルが達成されている状態とは、CO2、メタン、N2O（一酸化二窒素）、フロンガスを含む「温室効果ガス」を排出した分、植林や、CO2を回収して貯留する「CCS」技術、大気中に存在する二酸化炭素を回収して貯留する「ネガティブエミッション技術」などを活用し、吸収をすすめ、「全体としてゼロとする」すなわち差し引きゼロとなっている状態を指しています。
このカーボンニュートラル実現には、民間企業が協力し、排出分の削減も大切であるため、令和３年の改正では民間企業の脱炭素化効果が高い設備や生産工程の脱炭素化が可能な設備の導入に対して税額控除や、金融支援の実施が追加されました。
出典：「カーボンニュートラル」って何ですか？（前編）～いつ、誰が実現するの？（経済産業省 資源エネルギー庁)
②カーボンニュートラルに向けた投資促進税制
民間企業による脱炭素化投資の加速を支援するため、産業競争力強化法の計画認定制度（同法第9条）に基づき、以下の設備導入に対して最大10%の税額控除又は50%の特別償却を新たに措置しました。（適用期限令和5年度末：措置対象となる投資額は500億円までで、控除税額は後述のDX投資促進税制と合計で法人税額の20%まで。）
（１）大きな脱炭素化効果を持つ製品の生産設備導入
エネルギーの利用による環境負荷低減効果が大きく、新たな需要の拡大に寄与することが見込まれる製品の生産に専ら使用される設備（機械装置）の導入が対象となります。
措置内容：税額控除10%又は特別償却50%
製品イメージ：化合物パワー半導体、燃料電池等
（２）生産工程等の脱炭素化と付加価値向上を両立する設備導入
事業所等の炭素生産性（付加価値額÷エネルギー起源ＣＯ２排出量）を相当程度(1%以上)向上させる計画に必要となる機械装置、器具備品、建物附属設備、構築物の導入が対象となります。
炭素生産性の向上と措置内容：
3年以内に10%以上向上：税額控除10%又は特別償却50%
3年以内に7%以上向上：税額控除5%又は特別償却50%
計画イメージ：外部電力調達を一部再生エネルギーに切替え＋生産工程の生産設備を一部刷新＋エネルギー管理設備新規導入
2．デジタル化への対応（情報技術事業適応認定制度）
①DX（Digital Transformationデジタルトランスフォーメーション）投資促進税制
ウィズコロナ・ポストコロナ時代を見据え、デジタル技術を活用した企業変革（デジタルトランスフォーメーション）を実現するためには経営戦略・デジタル戦略の一体的な実施が不可欠です。
このため、産業競争力強化法に新たな計画認定制度を創設しました（同法第9条）。部門・拠点ごとではない全社レベルのDXに向けた計画を主務大臣が認定した上で、DXの実現に必要なクラウド技術を活用したデジタル関連投資に対して税額控除(5%/3%)又は特別償却30%を措置しました（適用期限は令和４年度末まで）。
詳細については、財務省公式サイト内の「デジタルトランスフォーメーション（DX）投資促進税制の創設」のページでご確認下さい。
②「デジタル化」への対応
2020年12月に経済産業省のデジタルトランスフォーメーションの加速に向けた研究会から発表されたDXレポート２では、「9割以上の企業がDXにまったく取り組めていないレベルか、散発的な実施に留まっている状況」であり、日本のデジタルトランスフォーメーションが進んでいない現状が浮き彫りになりました。
令和３年の産業競争力強化法の改正ではDX（デジタルトランスフォーメーション）投資促進税制が発表され、部門、拠点レベルではなく全社レベルのDXに向けた計画のうち、主務大臣が認定したものについては、デジタル関連投資について５％または３％の税制控除または特別償却30%の措置が講じられることになりました。
出典：「デジタル化」への対応（経済産業省ウェブマガジン）
3．「新たな日常」に向けた事業再構築
コロナウイルスの影響で、日本経済は大きな打撃を受けました。この影響化でも、カーボンニュートラル やDXに取り組むのは企業にとって大きな決断となります。
コロナ禍の厳しい経営環境の中で赤字経営が続いても、ポストコロナに向けて事業再構築・再編等の経営改革に果敢に取り組む企業に対して、繰越欠損金の控除上限（現行50%）を引き上げる措置を講じました。
産業競争力強化法に新設された新たな計画認定制度により、事業再構築・再編等に向けた投資内容を含む計画を事業所管大臣が認定し、当該認定を受けた企業についてコロナ禍に生じた欠損金を対象に最長5事業年度の間繰越金の控除上限を投資の実行金額の範囲内で最大100％に引き上げます。
すなわち、令和３年の産業競争力強化法の改正では、カーボンニュートラル、DX、事業再構築等に取り組む企業に対して、すでに中小企業では最大100%となっている繰越欠損金の控除上限の引き上げを中堅・大企業も対象としました。
4．「新たな日常」に向けた事業環境整備
①規制改革の推進
（１）場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）に関する制度の創設
令和３年６月１６日，産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律（令和３年法律第７０号）の一部規定が施行されました。同法による改正後の産業競争力強化法（平成２５年法律第９８号）において，一定の要件を満たし，経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた上場会社は，「場所の定めのない株主総会」（いわゆるバーチャルオンリー型の株主総会※）を開催することができることとされています。
※物理的な会場を用意せず，役員や株主がインターネット等の手段により出席する株主総会
これまで、株主総会は会社法第298条１項１号によって、「株主総会を招集する場合には、株主総会の「場所」を定めなければならない」と規定されていました。
この「場所」については株主が説明を聞いたり、質問をする機会を設けるために、物理的に入場できる会場を確保する必要があると解釈されてきました。
実際に開催する株主総会の場所を有しないバーチャル空間でのみ行う方式での株主総会（バーチャルオンリー株主総会）は解釈上難しいとされていました。
しかし、バーチャルオンリー株主総会は株主の参加が容易になる・運営コスト削減ができる・感染症リスク低減にもつながることから、産業競争力の強化に資するとしてバーチャルオンリー株主総会開催を可能とする特例を設ける要望が強まっていました。
令和3年法改正により、上場会社は、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた場合に限り、株主総会を「場所の定めのない株主総会」とすることができる旨を定款に定めることができ、この定款の定めのある上場会社についてはバーチャルオンリー株主総会の開催を可能となりました（産競法第66条1項2項、産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する省令）。
また、令和３年の改正で会社法の特例として「場所の定めのない株主総会」に関する制度を創設。経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた場合に限り、上場会社において、バーチャルオンリー株主総会の開催が可能となりました。
また，改正後の産業競争力強化法第６６条第１項及び第２項の規定に基づき，「産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する省令」（令和３年法務省・経済産業省令第１号）が令和３年６月１６日に制定・公布され，同日から施行されました。同省令においては，以下のような事項を定めています。
・経済産業大臣及び法務大臣の確認の要件
・確認を受けるための申請の方法
・場所の定めのない株主総会を開催する場合における招集の手続
・場所の定めのない株主総会を開催した場合における株主総会議事録の記載事項
出典：産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会 制度説明資料
場所の定めのない株主総会(バーチャルオンリー株主総会)に関する制度について詳しく知りたい方は、経済産業省公式サイト内のこちらのページでご確認下さい。
https://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/keizaihousei/virtual-only-shareholders-meeting.html
（２）規制のサンドボックス制度（新技術等実証制度）の移管・恒久化
規制のサンドボックス制度とは、AI・IoT・ビッグデータ・ブロックチェーンをはじめとする革新的な技術やビジネスモデルを活用した新たな事業の事業活動を促進するために制定された制度です。
具体的には得られた データを用いて規制の見直しにつなげるために、期間や参加者を限定し、実証を行うことのできる制度です。
生産性向上特別措置法で規定されている「規制のサンドボックス制度」（主務大臣の認定を受けて実証を行い実証により得られた情報やデータを用いて規制の見直しにつなげる制度）が2021年6月に廃止期限を迎えるところ、同制度により多業種で実績が上がったことから恒久化が求められていました。
令和3年法改正により、同制度は産業競争力強化法に移管され、恒久化されました(同法第6条～第14条)
出典：新技術等実証制度（プロジェクト型規制のサンドボックス制度）について
（3）民法の債権譲渡通知等の第三者対抗要件の特例
債権の譲渡は、譲渡人が債務者への通知等を確定日付のある証書によってしなければ第三者に対抗できない（その事実の存在を法的に主張できない）とされています（民法第467条1項2項）。
実務上は内容証明郵便が多く使われています。しかし、カーボンニュートラル実現・デジタル化推進の観点から、情報システムによる通知サービスを利用した債権譲渡の通知を有効にする必要性が生じていました。
そこで、令和3年法改正により、債権譲渡の通知等が、産業競争力強化法に基づく新事業活動計画の認定を受けた事業者によって提供される情報システムを利用してされた場合には、当該情報システム経由での通知等を確定日付のある証書による通知等とみなす特例が創設されました(産業競争力強化法第11条の2・産業競争力強化法第11条の2第1項2号の主務省令で定める措置等に関する省令)。
②ベンチャー企業の成長支援
（1）大型ベンチャーへの民間融資に対する債務保証制度の創設
日本国内でも、大規模研究開発型（deep-tech ディープテック）ベンチャー企業が出現し、量産体制の整備のための資金などについては既存株主の株式を希薄化しないデットによる大規模資金調達のニーズが高まっています。
金融機関の側からみると、リスクはあるが潜在的成長力が高いベンチャー企業に魅力はあるものの担保資産が少なく事業見通しも不安定であるため、現状ではノウハウが不足しておりベンチャー向け融資の実績が積み上がらず、実績が上がらないためノウハウが蓄積しないという悪循環に陥っているため、通常の融資手法とは異なるアプローチが必要とされていました。
令和3年法改正により、事業計画を認可されたベンチャー企業が行う経産大臣に指定された民間金融機関からの一定の借入れについて独立行政法人中小企業基盤整備機構（中小機構）が債務を保証する制度が創設されました(産業競争力強化法第140条、第134条2項1号)。
（2）ベンチャー企業の再挑戦支援
新型コロナウイルス感染拡大の影響が長期化する中、資金繰りの悪化により事業停止に至る前にベンチャー企業の有望なアセット（有形・無形資産）を切り出し、ニューマネーを投入しつつ承継していくエコシステム（ベンチャー業界の収益構造）が必要とされています。
また、低い時価評価をベースにした新規の資金調達に既存株主が合意していない状況（既存株主の持ち分が大きく低下する）が発生する可能性があります。
既存株主に含み損が発生した場合、現状、投資損失を税務上の損金として確実に計上するには法的整理以外のプロセスが不明確なため法的整理への移行が誘導され、再挑戦を阻害しているとの指摘もありました。
そこで、令和3年改正では、中小機構によって資金調達の円滑化や有望資産の再活用によるスタートアップ企業の再挑戦支援が強化されました(産業競争力強化法第133条～第140条)。
③事業再生の推進
（1）企業の機動的な事業再構築を促すための自社株式等を対価とするM＆Aの円滑化
令和元年会社法改正前は、被買収会社の株式を譲渡した時点で課税されるという問題等から自社株式対価M＆Aがあまり行われていませんでした。
令和3年法改正により、M&A推進のために令和元年会社法改正で創設された株式交付制度（会社法第774条の2～11・第811条の2～第816条の10）を用いて、買収会社が自社の株式を買収対価としてM＆Aを行う際の対象会社株主の株式譲渡益の課税を繰り延べることが可能になりました（株の売却時に課税されます）。実効的な制度とするため事前認定を不要とし、現金を対価の一部に用いるものも対象とする（総額の20%まで）とともに、恒久的な制度として創設しました(産業競争力強化法第32条)。
（2）株式対価M＆A時における反対株主の株式買取請求権の適用除外
現行の産業競争力強化法では、自社株式を対価とすることで現金を使わずにM＆Aをしやすくするための措置を講じています。
他方、現行制度においては買収会社の株主保護の観点から、買収に反対する買収会社の株主に対して株式買取請求権を付与しており（会社法第469条）、買取請求権が行使された場合にはこれに応じるため金銭を使うことになります。この場合金銭を使わずに買収できるという株式対価M＆Aのメリットが減少するという問題があります。
この点に対応するため、買収会社が上場会社である場合には株主が保有する株式を市場で容易に売却できることを踏まえ、その場合に限って買取請求権の適用除外とする特例を追加しました（産競法第113条）。
④中小企業の足腰強化等を促進するための措置
現在、国内の99.7％の企業は中小企業であり、政府は日本経済の発展の鍵となる中小企業の成長をサポートする様々な支援策を提供しています。
産業競争力強化法でも、中小企業が労働生産性を高め規模を拡大するために必要な制度について様々な措置を講じています。
具体的には、M&Aを通じた規模の拡大を促進するような税制を措置、下請振興法の対象類型の拡大など大企業との取引適正化を目指しています。
出典：中小企業支援策施策って何？ 中小企業庁ミラサポplus
（3）事業再編促進円滑化業務の拡充
法改正前の事業再編促進円滑化業務は生産性向上設備の導入資金等に対象を限定されていましたが、コロナ禍で企業の借り入れも増加している状況において、ツーステップローン（主務大臣が認定した事業再編等を実施しようとする認定事業者等に対して、指定金融機関が行う貸付けに必要な資金の貸付け）の対象拡大の必要性が指摘されていました。
そこで、令和3年法改正では、特に不足するおそれのある事業再編に必要な資金（大規模な買収資金、構造改善費用等）を対象に追加しました(産業競争力強化法第37条)。
⑤事業再生の円滑化
（1）事業再生ADRと簡易再生手続連携円滑化等
コロナ禍においては、予防的な意味合いも含めて迅速な事業再生を可能とする環境整備の必要性が指摘されていました。
令和3年法改正により、非公表プロセスである事業再生ADR（*1）への金融機関の参加義務が創設されました。金融債権の減免に対して全債権者が合意していない場合は事業再生ADRによる再生手続は不調となりますが、5分の3以上の債権者が合意している場合簡易再生手続（*2）に移行します。
事業再生ADRの手続の最後に「再生計画案の債権カットが事業再生に不可欠である」ことを確認し、裁判所による簡易再生手続開始決定の際は、当該確認がなされていることが考慮されます(産業競争力強化法第54条、第55条)。
事業再生計画案が確定される見込み（予見可能性）を高めることにより、結果的に簡易再生に移行することなく、事業再生ADRでの迅速な事業再生を実現します。
*1 ．事業再生ADR：経済産業大臣の認定を受けた公正・中立な第三者が関与することにより、過大な債務を負った事業者が民事再生や会社更生等の法的整理手続によらずに債権者の協力を得ながら事業再生を図ろうとする取組みを円滑化する制度。法的手続と異なり、手続開始に係る公表義務(民事再生法第35条1項、会社更生法第43条1項等)が存在せず非公表で手続を行うことができるので、公表がもたらす事業価値棄損を回避することができるというメリットがある。
*2 ．簡易再生：先行する私的整理による調整において再生計画案に対して全員合意に至っていないケースを想定した公表プロセス。総債権額の5分の3以上を有する債権者の同意がある場合、債権の調査・確定プロセスを省略し、再生計画案の迅速な決議・認可を行う簡易な法的整理手続。
（2）中小機構等による事業再生のつなぎ融資の円滑化等の再生支援機能を強化
中小企業基盤整備機構（中小機構）及び認定支援機関は、中小企業者に対して、その求めに応じて事業の再生に関して必要な指導又は助言を行うことができます（産業競争力強化法第51条）。以前から事業継続のためにつなぎ融資が必要な企業や取引先との事業継続を望む企業による相談が多数寄せられていましたが、コロナ禍で相談件数が急増し、令和2年7月時点で昨年度の総相談件数を上回りました。
私的整理中のつなぎ融資の優先的な弁済について対象債権者が全て同意していること等を確認した債権については優先的な弁済が認められますが、改正前は法的整理に移行した場合他の再生（更生）債権と同様に弁済が禁止され、同一の条件下での権利変更の対象となり事業再生の妨げとなるとともに再生企業の事業価値も棄損するおそれがありました。
そこで、令和3年改正では、事業再生ADRと同様に、法的整理への移行を円滑化する仕組みが設けられました（産業競争力強化法第56条）。
私的整理手続の段階で、中小企業者の求めにより中小機構等が以下の2点を確認します。
・つなぎ融資の弁済について対象債権者が全て同意していること等
・商取引債権について早期に弁済しなければ事業再生に著しい支障をきたすこと等
私的整理が不調に終わり法的整理に移行した際、裁判所は上記の確認がなされていることを考慮した上で以下の2点を判断します（産業競争力強化法第57条）。
・つなぎ融資の弁済について民事再生法の再生計画案において他の再生債権と異なる取扱いを認めるか
・商取引債権について民事再生法上の保全処分を命じるか
「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」の制度概要（経済産業省公式サイト）
令和3年度（2021年度）経済産業関係 税制改正について（経済産業省公式サイト）